北洋年间，北京以北。习武少年李天然目睹师兄朱潜龙勾结日本特务根本一郎，杀害师父全家。李天然侥幸从枪下逃脱，被美国医生亨德勒救下。李天然伤愈后，赴美学医多年，并同时接受特工训练。1937年初，李天然突然

康熙年间，天下时局动荡，内有吴三桂、耿精忠、尚可喜三方分裂势力蠢蠢欲动，反清复明情绪也暗流涌动；外有倭寇觊觎中华宝藏，趁乱混入中原。在国家内忧外患之际，少林义士洪熙官横空出世，并毅然加入天地会，为推翻

北洋政府统治时期，盘踞上海的军阀武大帅之子武七（文章 饰）为洗刷耻辱，辗转找到了前清遗老马走日（姜文 饰）求助。在此之后，马走日和在法租界当警督的发小项飞田（葛优 饰）联手策划了名为“花域总统选举”的

该片讲述了北洋年间，南部中国。一场惊天动地的的火车劫案之后，号令山林的绿林悍匪张牧之，遭遇行走江湖的通天大骗老汤，两人从生死宿敌变成莫逆之交，然而真正的决战才刚刚开始。