老一代唢呐艺人焦三爷（陶泽如 饰）是个外冷内热的老人，看起来严肃古板，其实心怀热血。影片表现了在社会变革、民心浮躁的年代里，新老两代唢呐艺人为了信念的坚守所产生的真挚的师徒情、父子情、兄弟情。　　

1941年秋，占据安西的军阀尕司令预感自己即兵败，在星星峡抢劫了大批运往内地的新疆各界民众募捐的抗日物资，幸在鲜为人知的红草滩，以备东山再起。伤痕累累的尕司令逃脱了追匪化装成迷路的商客，被荒墩爷收留。